揚州市城建國有資產(chǎn)控股(集團(tuán))有限責(zé)任公司2020年境外美元債券國際法律顧問招標(biāo)公告

揚州市城建國有資產(chǎn)控股(集團(tuán))有限責(zé)任公司

2020年境外美元債券國際法律顧問招標(biāo)公告

一、招標(biāo)項目

2020年境外美元債券國際法律顧問

二、招標(biāo)背景

項目招標(biāo)人為揚州市城建國有資產(chǎn)控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，擬于2020年下半年在香港發(fā)行不超過5年期的3億美元境外高級無抵押固定利率債券。

三、招標(biāo)范圍

本次境外美元債券發(fā)行工作需聘請的國際法律顧問包括：發(fā)行人國際法律顧問、承銷商國際法律顧問。

四、標(biāo)段劃分

按照角色分工，共分為2個標(biāo)段：

（一）標(biāo)段1為發(fā)行人國際法律顧問，主要工作包括：
1、為發(fā)行人提供國際法律服務(wù)；

2、起草境外發(fā)行債券而使用的募集說明書的英文版本；

3、審閱債券發(fā)行相關(guān)路演材料及宣傳品，并對所有相關(guān)文件提供修改意見；

4、代表發(fā)行人審閱并談判與本項目有關(guān)的所有國際法律文件，包括債券條款、認(rèn)購協(xié)議、信托代理人協(xié)議、付款代理協(xié)議、交割備忘錄等；

5、協(xié)助發(fā)行人準(zhǔn)備盡職調(diào)查工作；

6、就相關(guān)的法律問題（包括公司在境外發(fā)行債券的適用法規(guī)等）向發(fā)行人提供法律咨詢服務(wù)；

7、出具國際法律意見書；

8、協(xié)助債券發(fā)行交割事宜；

9、擔(dān)任上市代理，協(xié)助發(fā)行人處理債券上市事宜；

10、與本此債券發(fā)行有關(guān)的其他發(fā)行人法律事項。

（二）標(biāo)段2為承銷商國際法律顧問，主要工作包括：

1、為承銷商提供國際法律服務(wù)

2、提供盡職調(diào)查清單，代表承銷商對發(fā)行人開展盡職調(diào)查；

3、代表承銷商對審計師開展盡職調(diào)查；

4、負(fù)責(zé)起草本次債券條款、認(rèn)購協(xié)議、財務(wù)代理人協(xié)議、簽署/交割備忘錄等其他主要交易法律文件；

5、代表承銷商審閱本次債券發(fā)行文件；

6、出具國際法律意見書；

7、就相關(guān)國際法律問題向承銷商提供專業(yè)建議；

8、兼任信托人律師，為信托人提供法律咨詢服務(wù)，代表信托人審閱各項文件。

投標(biāo)人可就上述2個標(biāo)段同時參與投標(biāo)、評審，但發(fā)行人國際法律顧問與承銷商國際法律顧問不可兼任。若出現(xiàn)投標(biāo)人在發(fā)行人國際法律顧問與承銷商國際法律顧問同時排名第一的情況時，則該投標(biāo)人只能在標(biāo)的金額最大的標(biāo)段中標(biāo)，另一標(biāo)段則由第二中標(biāo)候選人中標(biāo)。

每個標(biāo)段投標(biāo)人必須滿足三家，若不滿足三家，則不滿足三家的標(biāo)段依法重新招標(biāo)。

五、投標(biāo)人資格要求
　  1、具有有效的香港律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證或其他執(zhí)業(yè)證明文件;
　  2、最近三年內(nèi)在經(jīng)營活動中無重大違法記錄;
    3、具有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，能夠承擔(dān)上述招標(biāo)內(nèi)容所要求的工作內(nèi)容，并具有為發(fā)行人在境外發(fā)債、承銷分銷、債券交易等業(yè)務(wù)而開展法律服務(wù)的能力；
　  4、2018-2019年至少具有1個在中資城投類企業(yè)境外發(fā)債中擔(dān)任國際法律顧問的成功服務(wù)業(yè)績;
    5、同一家律所的不同分支機構(gòu)視為同一個投標(biāo)主體；
    6、不接受聯(lián)合體投標(biāo)。
    六、投標(biāo)文件內(nèi)容
    投標(biāo)文件內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下要素：
    1、投標(biāo)人的綜合實力，包括但不限于成立時間、國際榮譽、執(zhí)業(yè)律師數(shù)量、全球分支機構(gòu)等。
    2、投標(biāo)人的相關(guān)業(yè)績，包括但不限于：（1）投標(biāo)人2018-2019年在中資非城投類企業(yè)境外發(fā)債方面的項目業(yè)績（只數(shù)）；（2）投標(biāo)人2018-2019年在中資城投類企業(yè)境外發(fā)債方面的項目業(yè)績（只數(shù)）；（3）投標(biāo)人2018-2019年與本項目牽頭全球協(xié)調(diào)人（民生香港）在中資企業(yè)境外發(fā)債方面的合作情況（次數(shù)）。
    3、投標(biāo)人擬委派服務(wù)人員相關(guān)簡歷及經(jīng)驗，應(yīng)包括但不限于： （1）投標(biāo)人擬委派的項目團(tuán)隊成員人數(shù)、執(zhí)業(yè)年限、教育背景等；（2）擬委派的項目團(tuán)隊成員在中資企業(yè)境外發(fā)債方面的項目經(jīng)驗。

4、整體服務(wù)方案，包括但不限于:(1)項目理解：法律服務(wù)范圍、所涉政策法規(guī)及證券交易所規(guī)則，工作重點及難點分析等；（2）工作計劃：組織分工、進(jìn)度安排、完成時限等；（3）質(zhì)量控制：服務(wù)質(zhì)量保證措施、服務(wù)質(zhì)量管理重點分析及相關(guān)應(yīng)對方案等。

5、服務(wù)費用報價，報價應(yīng)為含稅包干價（包括法律服務(wù)費、差旅費及雜費等所有費用），其中：發(fā)行人國際法律顧問服務(wù)費用最高限價為24萬美元，承銷商國際法律顧問服務(wù)費用最高限價為22萬美元，如投標(biāo)人報價超過最高限價則作為廢標(biāo)處理。

6、為提高本次招標(biāo)效率，投標(biāo)人應(yīng)注意：

（1）投標(biāo)文件請根據(jù)“投標(biāo)文件內(nèi)容”按順序提供內(nèi)容；（2）投標(biāo)文件內(nèi)容應(yīng)簡潔易懂，切合要點；（3）投標(biāo)文件的內(nèi)容應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、合法、有效，不存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。

七、評審機制

為保證評審工作的公開、公平、公正，評委會由采購人1名代表和有關(guān)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)等方面的外部4名專家一共5人組成并根據(jù)綜合評分法確定中標(biāo)單位。評委會根據(jù)規(guī)定否決不合格投標(biāo)、界定為廢標(biāo)，因有效投標(biāo)不足三個使得投標(biāo)明顯缺乏競爭的，評標(biāo)委員會可以否決全部投標(biāo)。所有投標(biāo)被否決的，招標(biāo)人將重新組織招標(biāo)。

評分標(biāo)準(zhǔn)如下：

八、投標(biāo)文件及投遞時間

投標(biāo)文件一式五份（正本一份，副本四份），且必須統(tǒng)一密封并在封套的封口處加蓋投標(biāo)人單位章后，面交或郵寄給本公司招標(biāo)聯(lián)系人，不得通過電郵或其他方式遞交，文件遞交的截止時間為2020年3月13日星期五下午18時（北京時間），郵寄以郵寄時間為準(zhǔn)，逾期送達(dá)的或不符合規(guī)定的投標(biāo)文件將被拒絕。

九、招標(biāo)聯(lián)系方式

1、招標(biāo)公告期限：自招標(biāo)公告在 “揚州市公共資源交易平臺”和“揚州市城建國有資產(chǎn)控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司”網(wǎng)站發(fā)布之日起5個工作日。

2、聯(lián)系人：陳璐璐

3、聯(lián)系電話：0514-87937330

4、郵寄地址：江蘇省揚州市鹽阜西路11號計劃財務(wù)部201室